A B3 (B3SA3) anunciou que abriu uma consulta pública para apresentar nova proposta de evolução das regras do Novo Mercado, segmento de listagem que reúne as empresas comprometidas, voluntariamente, a cumprir práticas de governança mais rigorosas que as exigidas pela legislação.
Essa proposta pretende melhorar a efetividade das estruturas de fiscalização e controle, avançar nas regras sobre composição da administração da companhia e permitir a adoção de outras câmaras de arbitragem além da CAM (Câmara de Arbitragem do Mercado). Além disso, prevê novas sanções em caso de descumprimento das regras do Novo Mercado.
Segundo a B3, podem participar dessa fase da consulta quaisquer interessados nos temas, incluindo agentes de mercado, companhias abertas, investidores, reguladores, associações e acadêmicos. De 02/05/2024 a 02/08/2024, a bolsa recebe comentários e contribuições sobre as propostas apresentadas pelo e-mail: sre@b3.com.br.
Após a análise das contribuições enviadas pelo público, a Bolsa divulgará audiência restrita, a fim de que as companhias listadas no segmento votem sobre a proposta final, que também estará sujeita à aprovação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
A B3 que evoluir o regulamento atual, levando em consideração as demandas do mercado, e aprimorar os processos para o cumprimento das regras de governança. Isso busca proteger os direitos dos acionistas, aumentar a confiança do investidor e incentivar as boas práticas corporativas, tornando o mercado de capitais mais seguro e transparente.
“O regulamento do Novo Mercado passa, recorrentemente, por diversas atualizações desde a sua criação, em 2000. Desta vez, elaboramos uma proposta robusta e diversificada com foco nos mais elevados padrões de governança corporativa discutidos internacionalmente. Além disso, está alinhada com o propósito da B3 de conduzir o desenvolvimento econômico sustentável. Nossa intenção é ouvir o maior número de interessados, uma vez que esse processo sempre resulta em valiosas contribuições para elevação do patamar do Novo Mercado”, explica Flavia Mouta, diretora de Emissores da B3.
A executiva ainda destaca o momento oportuno de o mercado debater sobre regras que avançam com foco em fiscalização e controle, bem como reforçam práticas relativas à alta administração.
Conheça as propostas de revisão do Novo Mercado
A consulta pública está dividida em três blocos: propostas essenciais, que incluem os principais temas em discussão; propostas complementares; e perguntas ao mercado, com questionamentos pertinentes, mas sem proposta de norma, para verificar a possibilidade de inserção desses temas no regulamento.
As cinco propostas essenciais da consulta pública são:
1. Selo do Novo Mercado em revisão
O selo do Novo Mercado de uma determinada companhia poderá ser colocado em revisão como medida cautelar e anterior à instalação de eventual processo de enforcement nos casos abaixo:
- Divulgação de fato relevante que demonstre a possibilidade de erro material nas informações financeiras, conforme definido pelas normas contábeis brasileiras, incluindo aqueles relacionados a fraude;
- Atraso superior a 30 dias na entrega das informações financeiras;
- Relatório dos auditores independentes com opinião modificada;
- Solicitação de recuperação judicial no Brasil ou procedimentos equivalentes em jurisdições estrangeiras;
- Incapacidade de manutenção de diretor estatutário na função decorrente de prisão ou morte;
- Desastre ambiental público e notório envolvendo a companhia;
- Divulgação de fato relevante sobre acidente fatal envolvendo trabalhadores ou prestadores de serviço da companhia ou práticas trabalhistas que violem direitos humanos.
Com a proposta de colocar o selo em revisão, a B3 busca trazer uma medida de alerta aos acionistas, mantendo a companhia listada no Novo Mercado e suas ações negociadas em pregão.
A medida cautelar poderá ser desfeita após a apresentação, em alguns casos, de plano de ação à B3 ou comprovação de que o evento em questão foi solucionado.
2. Avanço nas regras de composição do conselho de administração
A proposta prevê uma limitação na participação em conselhos de administração. Com isso, os administradores de companhias listadas no Novo Mercado devem dedicar-se a, no máximo, cinco conselhos de administração de companhias abertas. Além disso, o cargo de presidente do conselho de administração deve ser computado como dois.
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Já os membros que ocuparem cargo executivo devem participar de, no máximo, dois conselhos, com exceção do diretor presidente ou principal executivo, o qual poderá participar de apenas um conselho.
A B3 sugere um limite máximo de 10 anos consecutivos de membros na atuação como conselheiro independente. Após esse período, o conselheiro poderá continuar no cargo, entretanto, não como independente para atendimento da regra do Novo Mercado.
Nos casos em que o conselheiro se afaste completamente da companhia por, no mínimo, 2 anos, ele poderá retornar ao cargo de conselheiro independente, passando a reiniciar a contagem desse prazo de 10 anos.
Tanto as companhias listadas como aquelas que queiram se listar no Novo Mercado devem ter, no mínimo, 30% de conselheiros independentes. A regra atual exige, no mínimo, 2 membros independentes na composição de um conselho, ou 20%, o que for maior.
Para companhias com conselhos compostos por até 6 membros, a proposta indica que seja mantido o número mínimo de 2 conselheiros para evitar qualquer tipo de aumento de custos para as companhias.
3. Maior confiabilidade das demonstrações financeiras
Com o objetivo de alinhar as companhias brasileiras às práticas de governança mundiais, bem como proporcionar aos investidores brasileiros e estrangeiros maior segurança na escolha de seus investimentos, a proposta prevê que a empresa também passe a divulgar declarações do diretor presidente (ou principal executivo da companhia) e do diretor financeiro confirmando a efetividade dos controles internos da companhia.
Além disso, a proposta prevê a divulgação de relatório de asseguração, por empresa de auditoria independente, a respeito da avaliação feita por estes administradores.
4. Penalidade e aumento dos valores das multas
Nos casos de descumprimento das regras relacionadas a fiscalização e controle, previstas no regulamento, a proposta traz a aplicação de penalidade de inabilitação pelo prazo de 10 anos para o exercício de cargo de administrador (diretor ou membro do conselho de administração) e de membro do comitê de auditoria ou do conselho fiscal de companhias listadas no Novo Mercado.
Adaptação dos valores a serem cobrados em caso de multas no processo sancionado. Com isso, os valores hoje cobrados, dispostos em intervalos, passariam a ser substituídos por um valor máximo.
Por exemplo, em caso de descumprimento das seções sobre capital social, ações em circulação, administração, fiscalização e controle, a multa, que tinha intervalo entre R$ 6.886,00 e R$ 413.352,00, passará a ter valor máximo de R$ 5 milhões.
A pena-base será a metade da penalidade máxima e poderá ser reduzida ou ampliada de acordo com atenuantes, ou agravantes, alinhadas com as práticas adotadas pela CVM. As multas serão aplicadas para cada infração apurada.
5. Câmara de Arbitragem
A B3 propõe a flexibilização da utilização da Câmara de Arbitragem do Mercado, a CAM, de maneira a possibilitar a atuação de outras câmaras de arbitragem para solução de controvérsias. Nesse sentido, a B3 realizará um credenciamento a partir de critérios técnicos, que serão oportunamente definidos.
“A adoção de boas práticas de governança corporativa permite a redução da percepção de risco por parte dos investidores. Quando conseguimos trazer pontos que diminuem a assimetria das informações e garantem o cumprimento das regras e a responsabilidade pela companhia, criamos instrumentos que podem influenciar positivamente a valorização e a liquidez das ações dessas empresas”, destaca Flavia Mouta.
Ipê Investimentos
A Ipê Investimentos, fundada em 2008, é uma assessoria que atua com a Necton Investimentos, parte do Grupo BTG Pactual. Com profissionais experientes há mais de 30 anos no mercado, oferece suporte personalizado para organizar investimentos e atingir objetivos financeiros com eficiência e segurança.
