O conselho de administração de Raízen (RAIZ4) aprovou o início de oferta de recompra pela Raizen Fuels Finance S.A. de toda e qualquer 5,300% Notes com vencimento em 2027 de emissão da Raizen Fuels e garantidas pela Raízen S.A. e pela Raízen Energia S.A..
A oferta de recompra foi realizada de acordo com os termos e condições previstos no Memorando da Oferta de Recompra (offer to purchase), datado de 26 de fevereiro de 2024. A oferta de recompra não foi condicionada à recompra de qualquer valor de principal mínimo das Notes.
A tabela abaixo indica certos termos e condições da oferta de recompra:
A oferta de recompra vai ser encerrada às 5:00 p.m., horário de Nova York, no dia 1 de março de 2024, exceto se prorrogada ou antecipadamente encerrada pela Raizen Fuels.
Os detentores das Notes que validamente aceitarem a Oferta de Recompra podem cancelar a entrega das Notes para recompra de acordo com os termos da Oferta de Recompra até 5:00 p.m., horário de Nova York, do dia 1 de março de 2024, salvo conforme descrito no Memorando da Oferta de Recompra ou conforme exigido por lei.
O preço de recompra a ser pago pelas Notes aceitadas para recompra na Oferta de Recompra vai ser determinado de acordo com o Memorando da Oferta de Recompra na Data de Determinação do Preço de Recompra, às 11:00 am, horário de Nova York, do dia 1 de março de 2024, exceto se prorrogada a exclusivo critério da Raizen Fuels.
Em conformidade com, e sujeito às condições estabelecidas no, Memorando da Oferta de Recompra e na Notificação de Entrega Garantida, detentores de Notes que (i) validamente entregarem suas Notes para recompra na ou antes da Data de Término ou (ii) entregarem uma Notificação de Entrega Garantida devidamente preenchida e assinada (ou observarem os procedimentos do programa de oferta de recompra automatizado (Automated Tender Offer Program) do Depository Trust Company aplicável à entrega garantida) e qualquer outro documento necessário na ou antes da Data de Término e validamente entregarem suas Notes para recompra na ou antes da Data de Entrega Garantida de acordo com os Procedimentos de Entrega Garantida (conforme definição do Memorando da Oferta de Recompra), e, em cada caso, não cancelarem a entrega das Notes na ou antes da Data de Retirada, serão elegíveis a receber o Preço de Recompra conforme descrito no Memorando da Oferta de Recompra.
Adicionalmente, detentores de Notes que forem entregues e aceitas para recompra de acordo com a Oferta de Recompra, incluídas Notes entregues de acordo com os Procedimentos de Entrega Garantida, receberão juros acumulados e não pagos sobre as Notes aplicáveis da, e incluída, última data de pagamento de juros até, mas excluída, a data de liquidação da Oferta de Recompra, a serem pagos na data de liquidação, a qual deve ocorrer logo após a aceitação, pela Raizen Fuels, das Notes entregues para recompra na ou antes da Data de Término ou Data de Entrega Garantida, conforme aplicável.
A Raizen Fuels espera que a Data de Liquidação ocorra no dia 6 de março de 2024, exceto se prorrogada a exclusivo critério da Raizen Fuels.
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A Raizen Fuels não vai pagar juros acumulados para qualquer período após a Data de Liquidação com relação a quaisquer Notes recompradas na Oferta de Recompra.
A obrigação da Raizen Fuels de recomprar as Notes da Oferta de Recompra está condicionada ao cumprimento ou renúncia de certas condições descritas no Memorando da Oferta de Recompra, inclusive a precificação de uma ou mais ofertas de emissão de títulos de dívida pela Raizen Fuels, a serem garantidos pelas Garantidoras, em termos satisfatórios para a Raizen Fuels, a seu exclusivo critério, e gerar recursos líquidos em montante não inferior ao valor agregado máximo a ser pago pelo Preço de Recompra das Notes entregues e aceitas para recompra de acordo com a Oferta de Recompra, acrescido de juros acumulados e não pagos sobre as Notes da, e incluída, última data de pagamento de juros até, mas excluída, a Data de Liquidação da Oferta de Recompra e quaisquer valores adicionais.
Qualquer oferta de títulos de dívida não vai ser registrada nos Estados Unidos da América sob o U.S. Securities Act of 1933, conforme aditado, nem vai ser ofertada ou vendida salvo se de acordo com as isenções de registro do U.S. Securities Act. A Raizen Fuels reserva-se o direito, a seu exclusivo critério, de alterar ou encerrar a Oferta de Recompra a qualquer momento, observada a legislação aplicável.
O comunicado não constitui ou integra parte de qualquer oferta ou convite para compra, ou qualquer solicitação de qualquer oferta para venda, das Notes ou de quaisquer outros valores mobiliários nos Estados Unidos da América ou em qualquer outro país, nem deve, em parte ou em sua totalidade, ou pelo fato de sua divulgação, formar a base de, ou ser considerada como, ou em relação a, qualquer contrato nesse sentido.
A Oferta de Recompra vai ser efetuada somente de acordo com os termos do Memorando da Oferta de Recompra 3 e as informações presentes neste Comunicado estão qualificadas por referência ao Memorando da Oferta de Recompra.
A Raizen Fuels, os dealer managers, o agente de informações e agente de oferta, o trustee das Notes e suas respectivas afiliadas não fazem qualquer recomendação para que os detentores das Notes aceitem a Oferta de Recompra.
A Oferta de Recompra não está e nem vai ser registrada na Comissão de Valores Mobiliários do Brasil (CVM).
A Oferta de Recompra não deve ser efetuada no Brasil, exceto em circunstâncias que não constituam uma oferta pública não autorizada, segundo as leis e regulamentações brasileiras.
