A BRF, dona das marcas Sadia e Perdigão, e a Marfrig anunciaram hoje que seus conselhos de administração autorizaram as respectivas administrações a assinar um Memorando de Entendimentos para uma futura fusão, que poderá levar à criação de uma nova companhia com ações em bolsa e alto grau de governança. O controle da nova empresa deverá ficar com a BRF, que terá cerca de 85% das ações, enquanto a Marfrig terá 15% do capital. A união é estratégica para a BRF ampliar sua atuação no mercado de carne bovina e nos Estados Unidos e na América Latina. Já a Marfrig passará a ser sócia de um grupo líder de mercado e em condições de competir de igual para igual com a JBS.
O memorando estabelecerá regras e condições de acesso a informações que permitam que as companhias aprofundem estudos e discussões visando a implementação de uma potencial operação que tem como objetivo a combinação da totalidade das operações da Marfrig e da BRF.
O Memorando de Entendimentos prevê período de exclusividade de 90 dias, prorrogáveis por 30 dias, durante o qual nenhuma das partes poderá iniciar negociações com terceiros. No âmbito dessa análise, as companhias deverão avaliar, junto aos seus respectivos assessores financeiros, legais, contábeis e outros, os efetivos benefícios econômicos que possam advir de eventual operação, e, ainda, a estrutura societária mais eficiente a ser adotada.
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Segundo a nota das empresas, espera-se que implementação da Operação resultará: (a) na criação de um líder mundial no mercado de proteínas com ampla diversificação geográfica e de produtos; e (b) na redução de riscos e o aproveitamento do alto potencial de sinergias operacionais e financeiras em virtude do equilíbrio e complementariedade de produtos, serviços e diversificação geográfica com relevância no Brasil, Estados Unidos, América Latina, Oriente Médio e Ásia.
Não há qualquer tipo de estrutura societária definida para a combinação, a qual pode incluir a consolidação dos ativos das duas companhias e de suas bases acionárias em uma nova sociedade, visando, inclusive, a diminuição do custo de capital da companhia combinada.
Constituem-se como premissas da Operação que a companhia eventualmente resultante: (a) tenha um elevado nível de governança corporativa, com estabilidade na administração direta e gestão; (b) adote políticas internas e métricas necessárias para atingir grau de investimento (investment grade rating); e (c) seja administrada de forma a atingir excelente reputação no que diz respeito à integridade, qualidade e sustentabilidade.
Nos termos do Memorando de Entendimentos, a avaliação relativa de qualquer combinação será ser baseada na média do valor unitário da cotação diária, ponderada por volume, das ações de cada companhia na B3 nos últimos 45 dias corridos imediatamente anteriores à data da divulgação desse Fato Relevante, isto é, entre os dias 15 de abril inclusive e 29 de maio inclusive, resultando na atribuição de 84,98% da participação acionária aos acionistas da BRF e 15,02% aos acionistas da Marfrig.
A Marfrig esclarece, porém, que as partes conduzirão, durante o prazo de exclusividade, mútuo processo de diligência dos seus negócios, cujo resultado, a critério conjunto das companhias, poderá ensejar ajustes nos termos da Operação.
A Marfrig informou ainda que: (a) exceto quanto ao Memorando de Entendimentos, não há qualquer acordo, contrato e/ou documento celebrado entre a Companhia e a BRF S.A. ou seus acionistas controladores, vinculante ou não vinculante, e que, portanto, não há qualquer garantia de que a Operação se concretize; (b) os estudos e discussões objeto do Memorando de Entendimentos tem como objetivo embasar a avaliação da Operação pelos acionistas da Companhia, a quem caberão a decisão e todos os atos acerca da implementação da Operação (e seus termos); e (c) o fechamento de qualquer Operação estará condicionado à análise e aprovação das partes envolvidas, por meio de seus órgãos de administração competentes e seus acionistas, além da obtenção de todas as aprovações prévias necessárias de autoridades governamentais e terceiros, conforme o caso.
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