Recentemente um fenômeno vem ocorrendo no mercado brasileiro de startups de tecnologia. Conforme aponta um relatório publicado pela Inside Venture Capital, se pode observar um grande número de operações de fusões e aquisições (M&As), sendo que somente no mês de janeiro de 2022 foram registradas mais 20 operações de M&A e a tendência, segundo especialistas, é que esse número aumente de forma exponencial e perdure ao longo de todo ano de 2022.
Em uma análise comezinha, esse tipo de operação parece pouco usual, pois, quais são os motivos que levam uma startup a adquirir ou ser incorporada por outra ao invés de desenvolver de forma autônoma determinado negócio que vem sendo executado pela empresa target? A resposta é muito simples: velocidade.
Quando pensamos em uma startup de tecnologia, temos a visão de uma empresa recém-criada, que busca resolver um problema, uma dor do mercado, de forma ágil e prática, afinal de contas todas querem se tonar o próximo unicórnio [1] (unicórnio são as startups de tecnologia privadas avaliadas em mais de um bilhão de dólares, antes de ingressarem na bolsa de valores).
Os fundadores de uma startup de tecnologia possuem em seu DNA uma sólida visão de crescimento, escalabilidade e a necessidade de atingir novos horizontes. Contudo, é natural que no processo de construção de uma sociedade se enfrente questões de ordem burocrática (especialmente se tratando do Brasil), bem como empecilhos de ordem prática, que por vezes retardam e impedem o crescimento em progressão geométrica.
Diante disso, os investidores possuem duas alternativas: mover a “montanha”, superar a burocracia e as dificuldades naturais do desenvolvimento de uma empresa ou adquirir (ou se fundir) determinada sociedade que já conseguiu superar obstáculos específicos. O mercado parece já ter escolhido qual caminho seguirá.
Tendência
Como os investidores de startups de tecnologia estão acostumados a serem diluídos ou ceder fatia generosa para o mercado, em rodadas de investimento – para captação de recursos para desenvolvimento de seus futuros unicórnios – é muito natural se envolverem em operações de M&A em que as partes chegaram a um concesso em ceder participação para aquisição de uma sociedade estratégica.
Trata-se de uma nova tendência. As startups de tecnologia deixaram de ser aquela sociedade tradicional, onde dois amigos, na garagem de casa, constituem sociedade e passam a desenvolver ferramentas tecnológicas para o mercado.
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O que se observa atualmente, são sociedades recém-criadas que passaram por uma operação de M&A, ou seja, agora são controladas por um bloco de controle composto pelos sócios fundadores e os sócios da sociedade target. O efeito colateral das operações de M&As é a organização de seus sócios por meio de Acordos de Quotistas, possuindo uma sólida estrutura de governança corporativa, prevendo a constituição de um Conselho de Administração, para acompanhar o desenvolvimento da sociedade, previsão de emissão de stock options, para colaboradores estratégicos, bem como regras de proteção da participação societária, como por exemplo, direito de preferência, tag along, drag along, entre outros.
Ou seja, se pode observar uma multiplicidade de regras de governança corporativa que antes só eram observadas nas sociedades de capital aberto, uma vez que o mercado de srtartup de tecnologia pareceu ter aprendido bem com seus antecessores, buscando a criação de estruturas jurídicas complexas, que propiciem um crescimento rápido, exponencial, sem que, contudo, se perda “as rédeas” da sociedade.
Ao analisar o mercado de startups de tecnologia, me recordo de uma parábola de um livro (o qual reputo como leitura obrigatória) “As 48 Leis do Poder”:
“Na savana africana, quando o leão acorda ela pensa, “preciso correr mais rápido que a gazela que menos corre”. Na savana africana, quando a gazela acorda, ela pensa, “preciso correr mais rápido do que a gazela que menos corre para sobreviver”. Ou seja, quando o sol aparecer, comece a correr”.
O sol parece ter surgido no horizonte das startups de tecnologia brasileiras.
[1] – A expressão cunhada pela investidora Aileen Lee, em seu artigo “Welcome to the unicorn club: learning from billion-dollar startups”, expressão que traz a ideia de serem sociedades muita raras, assim como os unicórnios, nas mitologias
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