A B3 — Brasil, Bolsa, Balcão — é a bolsa de valores oficial do Brasil e uma das maiores da América Latina. Ela é o resultado da fusão em 2008 entre a antiga Bovespa e a BM&F. Seu principal índice de ações, o Ibovespa, reúne as empresas de maior liquidez e representatividade do mercado brasileiro.
Além do mercado tradicional, a B3 classifica suas listagens em diferentes segmentos. Isso permite que empresas escolham regimes de governança que melhor se adequem às suas estratégias. Nesse contexto, surgiu o Novo Mercado, um ambiente altamente selecionado para companhias que desejam demonstrar compromisso extra com transparência e direitos dos acionistas.
O que é o Novo Mercado da B3?
Em resumo, o Novo Mercado é um segmento de listagem da B3 criado para agrupar empresas que voluntariamente adotam práticas de governança corporativa superiores às exigidas pela legislação brasileira. Essas práticas incluem a assinatura de um contrato de adesão ao regulamento do Novo Mercado. Ele incorpora ao estatuto social obrigações adicionais de divulgação e proteção ao acionista.
Para ingressar no Novo Mercado, a companhia deve, entre outros pontos, emitir exclusivamente ações ordinárias (ON). Isso garante que todos os investidores tenham direito a voto e participação plena nas assembleias.
Além disso, o regulamento exige a adoção das normas internacionais de contabilidade (IFRS) e a apresentação de informações financeiras trimestrais, incluindo demonstrações de fluxo de caixa detalhadas.
Esses compromissos são formalizados em contrato com a B3 e incorporados ao estatuto social, conferindo segurança jurídica reforçada ao investidor minoritário. Um dos principais mecanismos de proteção oferecidos pelo Novo Mercado é o tag along de 100%.
Tag along
O tag along é um direito que garante aos acionistas minoritários a possibilidade de vender suas ações pelo mesmo preço e nas mesmas condições oferecidas ao acionista controlador em caso de venda do controle da empresa. No Novo Mercado, esse direito é assegurado integralmente, ou seja, os minoritários têm o direito de receber 100% do valor pago pelas ações do controlador. Esse mecanismo protege os investidores minoritários e evita que eles fiquem em desvantagem em situações de mudança no controle acionário da companhia.
Além disso, o Novo Mercado exige que pelo menos 20% das vagas do conselho de administração sejam ocupadas por conselheiros independentes. Essa medida visa assegurar decisões mais imparciais e alinhadas aos interesses de todos os acionistas, promovendo uma governança corporativa mais equilibrada e transparente.
Por que foi criado um novo mercado?
No final dos anos 1990, o mercado de capitais brasileiro enfrentava baixo volume de negociações, juntamente com uma elevada assimetria de informações, o que afastava investidores institucionais e internacionais . Havia desconfiança quanto à qualidade dos relatórios financeiros e ao tratamento dado aos acionistas minoritários.
Em segundo lugar, a criação do Novo Mercado em dezembro de 2000 teve como objetivo recuperar a liquidez das ações brasileiras, atraindo novos participantes e estimulando o fluxo de capital . Ao elevar os padrões de governança, buscou também reduzir o risco de conflitos de interesse e assegurar maior transparência na administração das companhias.
Além disso, o Novo Mercado visava fortalecer a imagem do Brasil como destino seguro para investimentos de longo prazo, contribuindo para a reputação do país no cenário global. Entre 2004 e 2010, a maioria dos IPOs ocorridos na B3 optou pelo Novo Mercado, comprovando o apelo desse segmento para emissões de capital.
O desempenho médio das ações de empresas do Novo Mercado superou consistentemente o Ibovespa ao longo dos anos, reforçando a percepção de que uma governança robusta tende a gerar melhores retornos ajustados ao risco.
O que aconteceu com o ‘antigo mercado’?
Antes da criação dos segmentos especiais, todas as empresas listadas seguiam regras padronizadas, sem distinções de governança além das previstas na Lei das S.A. . Com o lançamento do Novo Mercado, a B3 dividiu seu universo de listagens em quatro níveis: Segmento Básico, Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado.
O Segmento Básico corresponde ao “antigo mercado” e mantém as exigências mínimas de divulgação e compliance legais, sem obrigações contratuais adicionais.
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Já o Nível 1 introduziu regras de maior transparência, como divulgação de informações adicionais e tag along de 80% para ações preferenciais, mas sem exigir emissão única de ON.
No Nível 2, a B3 permitiu a coexistência de ações ordinárias e preferenciais, mas ampliou o tag along para 100% em ambos os tipos, além de aproximar as obrigações de governança das do Novo Mercado.
Por fim, o Novo Mercado manteve o selo de máxima governança, com requisitos exclusivos como emissão exclusiva de ON e conselho independente.
De forma resumida, as diferenças entre os mercados ficou assim:
| Segmento | Ações | Tag along | Free float mínimo | Conselho independente |
| Novo Mercado | Somente ações ordinárias (ON) | 100% | 20% (novo mínimo em 2023) | ≥ 20% dos assentos |
| Nível 2 | Ações ON e PN | 100% para ON e PN | 20% (novo mínimo em 2023) | ⎯ (sem exigência contratual de independentes) |
| Nível 1 | Ações ON e PN | 80% para PN; 100% para ON | 20% (novo mínimo em 2023) | ⎯ |
| Segmento Básico | Ações ON e PN | Conforme Lei das S.A. (80% PN; 100% ON) | – | ⎯ |
Empresas listadas
No Novo Mercado, várias empresas de grande porte trilharam o caminho da governança avançada. Entre as principais, destacam‑se:
- CCR S.A. (CCRO3): concessionária de rodovias e infraestrutura, listada no Novo Mercado, que reforçou sua governança para acessar financiamentos e aumentar a atratividade perante investidores.
- Eletrobras (ELET3): maior companhia do setor elétrico da América Latina, que fortaleceu sua estrutura de governança ao migrar para o Novo Mercado em 2006, ampliando a transparência e os direitos dos acionistas minoritários.
- Magazine Luiza (MGLU3): varejista brasileira listada no Novo Mercado, que se destaca por seu forte compromisso com a governança corporativa e transparência nas relações com investidores.
- Petrobras (PETR3 e PETR4): gigante do setor de petróleo e gás, listada no Nível 2 da B3, com estrutura de governança robusta e políticas de divulgação de informações que seguem padrões internacionais.
- Vale (VALE3): uma das maiores mineradoras do mundo, listada no Novo Mercado, demonstrando compromisso com as melhores práticas de governança corporativa e transparência com seus acionistas.
O que uma empresa precisa para ser listada no Novo Mercado da B3?
Para ingressar no Novo Mercado, a companhia deve assinar um Contrato de Adesão com a B3, incorporando ao seu estatuto social cláusulas de governança que vão além das obrigações legais. Isso inclui a exigência de emissão exclusiva de ações ordinárias, adoção das normas internacionais de contabilidade (IFRS) e divulgação trimestral de demonstrações financeiras completas, o que reforça a transparência junto a todos os acionistas.
Além disso, é necessário manter em circulação um free float mínimo de 20% do capital social, conforme as novas regras implementadas em janeiro de 2023, e assegurar tag along de 100% para todos os acionistas em eventuais operações de mudança de controle. Esses mecanismos protegem o investidor minoritário, garantindo-lhe tratamento idêntico ao do controlador.
Por fim, a empresa deve estruturar um Conselho de Administração com pelo menos cinco membros, dos quais pelo menos 20% devem ser conselheiros independentes.
A B3 concede prazos (seis a doze meses) para que novas empresas se adaptem às regras completas do Novo Mercado, permitindo etapas graduais de implementação e evitando rupturas nos controles internos.
E o que mudou para o investidor?
Para quem investe, o Novo Mercado oferece uma maior segurança jurídica, já que as regras são contratualmente amplas e incorporadas ao estatuto, reduzindo riscos de disputas societárias. Além disso, a exigência de divulgação periódica de informações completas, como demonstrações financeiras trimestrais e políticas de compliance, traz transparência que facilita a análise de riscos e oportunidades.
Além disso, a garantia de tag along de 100% assegura que, em eventuais operações de venda de controle, o investidor minoritário seja tratado de igual forma ao controlador, recebendo o mesmo preço por ação. Esse mecanismo é um dos pilares que explicam a maior atratividade das ações do Novo Mercado em períodos de volatilidade.
Por fim, o segmento tende a atrair maior cobertura de analistas e investidores institucionais, resultando em liquidez e potencial de valorização de longo prazo superiores aos de segmentos de governança mais básicos.
