O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) condenou Marcelo Impellizieri, acionista controlador, presidente do Conselho de Administração e diretor presidente da RJCP Equity S.A., Sílvio Teixeira de Souza Junior, membro independente do conselho de administração da RJCP e Ricardo Bueno Saab, diretor de relações com investidores, por prática de manipulação de preços.
Já Marcelo de Magalhães Gomide e João Luiz Carvalho de Castilho, conselheiros da RJCP eleitos em 20/9/2010 e sucessivamente reeleitos desde então foram condenados por faltarem com o dever de diligência ao deixarem de fiscalizar a gestão dos diretores da companhia no período em que ocuparam o cargo.
Após análise do caso, o Colegiado da CVM, acompanhando o voto do Diretor Relator Henrique Machado, decidiu, por unanimidade, votar pela Condenação de Marcelo Impellizieri à inabilitação pelo prazo de 180 meses, ou seja, 15 anos, para o exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta. Marcelo de Magalhães Gomide e João Luiz Carvalho de Castilho receberam multa no valor de R$ 200.000,00, cada um.
Ricardo Bueno Saab foi condenado à inabilitação pelo prazo de 60 meses para o exercício do cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na CVM. E Sílvio Teixeira de Souza Junior recebeu multa no valor de R$ 400.000,00.
Segundo a CVM, Marcelo Impellizieri de Moraes Bastos informava em seu currículo possuir mais de 20 anos de experiência, no Brasil e no exterior, em estratégia corporativa, desenvolvimento de negócios, fusões e aquisições. Além de ter atuado junto à própria RJCP e sociedades de seu grupo econômico, Marcelo Impellizieri esteve vinculado à Marambaia S.A. Energias Renováveis.
Originalmente voltada às atividades no setor de comércio de suco de laranja sob a designação CTM Citrus S.A., a Marambaia teria, a partir de 2007, passado a se dedicar ao setor de biocombustíveis. Em 2009, Marcelo Impellizieri adquiriu participação de 45% na Marambaia, por meio de sociedade sob seu controle, a Metynis Participações S.A., o que lhe assegurou assento no conselho de administração daquela companhia.
Nessa época, as demonstrações financeiras da Marambaia indicavam tratar-se de companhia paralisada, sem receitas operacionais no exercício findo em 30.06.20096.
Entretanto, segundo a CVM, começaram a serem divulgados fatos relevantes e notícias na imprensa provocadas por declarações dos administradores, predominantemente de viés positivo sobre a companhia. “Em síntese, eram anunciadas diversas perspectivas de desenvolvimento de novos negócios, que nunca chegaram a se concretizar”, diz o processo.
Adicionalmente, a companhia passou a ser objeto de comentários em fóruns de internet sobre investimento em ações, comentários esses em grande parte feitos pelo próprio Marcelo Impellizieri, que se apresentava como um conselheiro em busca de contato mais informal com investidores.
Os comentários de Impellizieri na rede mundial de computadores indicavam, com tom otimista e sob a perspectiva de alguém de dentro da companhia, as medidas que supostamente estariam sendo adotadas para reestruturação da Marambaia e reestabelecimento da comunicação com seus acionistas.
Paralelamente a isso, Marcelo Impellizieri, Metynis e a própria Marambaia realizaram diversos negócios entre si e com outros participantes do mercado envolvendo ações de emissão da Marambaia, predominantemente vendendo tais ações.
O conjunto desses fatos foi analisado pela CVM, que chegou à conclusão de ocorrência de manipulação de mercado, conforme consta no termo de acusação que integra o processo administrativo sancionador RJ2013/5194. O presente processo trataria de práticas muito semelhantes a essas, dessa vez envolvendo a RJCP.
Aumentos de capital com ações supervalorizadas
Ainda antes de obter seu registro de companhia aberta, a RJCP realizou dois aumentos de capital. O primeiro, deliberado em 20.10.2010, elevou o capital da companhia de R$ 1.000,00 para R$ 201.000,00 através da emissão de 20 milhões de ações ordinárias ao preço de R$ 0,01 por ação, todas subscritas por Marcelo Impellizieri.
O segundo aumento foi deliberado poucos dias depois, em 03.11.2010, e elevou o capital da RJCP de R$ 201.000,00 para R$ 4.201.000,00, através da emissão de 4 milhões de ações ordinárias ao preço de emissão de R$ 1,00 cada. As ações foram subscritas pela Metynis mediante o aporte de 4 milhões de ações de emissão da Marambaia.
A CVM destacou que “nesse momento a Marambaia era uma companhia sem receitas operacionais. Seu ativo total era de R$ 28.882 mil, dos quais R$ 10.517 mil referiam-se a créditos tributários – sobre o qual o auditor independente absteve-se de opinar em razão da falta de elementos para uma apreciação do valor contabilizado – e R$ 16.501 mil a créditos com empresas ligadas. A companhia não possuía nenhum caixa.”.
Ao receber ações de emissão da Marambaia pelo preço de R$ 1,00 cada, a RJCP assumiu valor implícito para essa companhia de R$ 12.981.000,00. Quando questionado, Marcelo Impellizieri alegou que o valor de R$ 1,00 por ação era o preço pelo qual as ações de emissão da Marambaia vinham sendo negociadas no mercado e que por isso as ações foram transferidas à RJCP a esse preço.
Nesse ponto, a CVM destaca que as ações da Marambaia tinham baixa liquidez e eram objeto de prática de manipulação de mercado, inclusive em período próximo à transferência das ações para a RJCP. Dessa forma, o uso de cotações de mercado como parâmetro deveria ser visto com cautela.
Ademais, a Acusação asseverou que “a relevância da operação, na verdade, foi na formação do capital da RJCP, que, sendo ela própria uma sociedade sem atividades em curso, passou a ter como seu principal ativo a participação na Marambaia”. De fato, os R$ 4.000 mil representados por essas ações representavam 96% do ativo total da RJCP em 31.12.2010.
Como mais tarde viria a se confirmar, o ativo foi realizado por menos da metade do valor pelo qual estava contabilizado.
Em 13.01.2011, a RJCP obteve seu registro de companhia aberta, apresentando-se como uma sociedade pré-operacional voltada a realizar investimentos em participações societárias, participando da estruturação e do desenvolvimento das sociedades investidas. Em 30.04.2011, os aumentos de capital acima mencionados foram homologados.
Estreia na Bovespa
Em 20.06.2011, a BM&FBovespa autorizou o início dos negócios com valores mobiliários de emissão da RJCP em seu ambiente de negociação. Segundo a Acusação, “a RJCP não realizou oferta pública de ações ou outros valores mobiliários de sua emissão. Apesar disso, seu free float veio aumentando ao longo do tempo, como se verá adiante, motivado em grande parte por vendas de ações realizadas por Marcelo e pela Metynis”.
Em 14.10.2011, a RJCP realizou assembleia na qual foram aprovados (i) o desdobramento de ações de sua emissão, na proporção de 1 para 25, passando seu capital a ser representado por 600.025.000 ações; e (ii) aumento de capital de R$ 16.240.000,00, mediante a emissão de 29 milhões de ações já desdobradas.
Ao fim dessas duas operações, o capital da RJCP passou a ser de R$ 20.441.000,00, representado por 629.025.000 ações. Ainda nesta data, segundo comunicado ao mercado, a Metynis teria negociado privadamente 4% das ações de emissão da RJCP, a qual, consequentemente, teria passado a ter ações em circulação no mercado.
O aumento do capital foi realizado mediante aporte de dois imóveis não edificados no município de Candeias, BA. A avaliação dos imóveis baseou-se em laudos elaborados por SETAPE – Serviços Técnicos de Avaliação do Patrimônio de Engenharia Ltda. (“SETAPE”) e Consul Patrimonial Ltda. (“Consul”). O primeiro imóvel, de aproximadamente 130 mil m², avaliado em R$14.270.000,00 (R$110,27/m²), foi transferido à RJCP por SBT Comércio e Serviços Ltda (“SBT”), que recebeu em contrapartida pouco mais de 25 milhões de ações,
Depois desse aumento de capital, a RJCP tentou comprar uma empresa, a Novaenergia Desenvolvimento Energético S.A. oferecendo como pagamento esses imóveis. A Novaenergia, porém, contestou os valores dos imóveis, tendo realizado diligências próprias que indicavam valores entre R$ 40/m² e R$ 50/m² para imóveis na região.
Em meio ao anúncio da operação com a Novaenergia, Marcelo Impellizieri passou a vender as ações da RJCP que possuía e que tinham se valorizado pelas notícias positivas via canais oficiais ou por meio de blogs e e redes sociais.
Depois, o executivo anunciou novo negócio, com SGA Bioprodutos, que trabalhava com a transformação de óleos vegetais em graxos. Nos 60 dias seguintes ao anúncio, ele vendeu mais ações da RJCP no mercado. A CVM não conseguiu contato com a SGA, pois o telefone citado nos documentos não existia.
Os anúncios de operações continuaram, todas sem sucesso, até que as ações da RJCP perderam valor de mercado. Para a CVM, a RJCP foi “uma companhia que abriu o seu capital e passou a ter seus valores mobiliários em bolsa com o único propósito de extrair recursos de investidores do mercado acionário. Esses investidores foram vítimas de um esquema amplo, que envolveu muito esforço e uma arquitetura complexa, liderado por Marcelo Impellizieri, com a participação de Silvio de Souza e Ricardo Saab.”
Segundo a CVM, “em seu blog pessoal, Silvio de Souza, que ainda seria eleito membro independente do conselho de administração três meses adiante, fez uma série de comentários a respeito da abertura do escritório da RJCP em Londres. A acusação reuniu várias dessas postagens que estão devidamente acostadas aos autos. A análise do conteúdo dessas postagens aponta claramente o ânimo de manipulação dos preços das ações da RJCP. “, diz a CVM.
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